O ACORDO DE ACIONISTAS E O LIMITE DO EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS DE CAPITAL FECHADO

2017

Pedro Henrique Carvalho Macedo e Silva

O presente trabalho aborda a questão dos limites no exercício do poder de controle, especialmente, no que toca ao controle proveniente do acordo de acionistas, que está previsto no art.118 da Lei de S.A. O caput do supracitado dispositivo legal dispõe que o acordo de acionistas pode versar sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, e exercício do poder de controle. Esse acordo, em muitos casos, resulta na formação de um bloco que pode controlar toda a sociedade anônima e praticar as deliberações sociais conforme sua vontade. Ocorre que, muitas vezes, os acionistas minoritários ficam desprotegidos diante dessa relação de controle pelo bloco convenente. Assim analisa-se se a lei de S.A é suficiente para garantir a proteção dos minoritários e evitar a prática de atos que configurem abuso de poder de controle. Além dos sócios minoritários, é necessário também que se proteja a própria companhia, os funcionários e todos aqueles relacionados à atividade, que podem sofrer conseqüências extremamente relevantes diante das deliberações dos controladores. O art.117 da Lei de S.A prevê a responsabilização do controlador pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder, elencando as modalidades do exercício abusivo, entretanto, é importante destacar precisamente as hipóteses em que há ou não abuso de poder e se o rol do referido artigo é taxativo, além de relacionar essas hipóteses com as que provém da celebração de acordo de acionistas. Ademais, é possível que os acionistas deliberem majoritariamente, em reunião prévia, como os votos serão direcionados nas assembleias. Esses acordos de voto em bloco não podem eximir os acionistas convenentes da responsabilidade no exercício do direito de voto e do poder de controle, conforme §2º do art.118 da Lei 6404/76. Contudo, o fato deles poderem deliberar dessa maneira a destinação dos seus votos evidencia a necessidade de regulação e limitação desse mecanismo de controle para que se evite condutas abusivas, sendo extremamente necessária a atenção do julgador no caso concreto.